| 合同会社について | ||||||||||||||
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シンプルな会社の形 |
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合同会社・日本版ＬＬＣについて |  |
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| 合同会社・日本版LLC | |||
| 合同会社オフィスダックス代表の奥野です。 今、多くの合同会社が続々と設立されています。 合同会社・日本版ＬＬＣは、出資者たる経営者が経営を行うシンプルな有限責任の会社です。 ■合同会社とは 合同会社いわゆる日本版ＬＬＣとは、出資者の全員が有限責任社員でありながら株式会社のような機関設計（株主総会や取締役、監査役などを会社の機関という。）や株主の権利（株主平等の原則など）といった強制的な規定がなく、総社員の同意に基づいて会社の定款変更や会社の意思決定ができるなど迅速な会社運営が可能であり、小規模企業に最適な会社組織です。 ■合同会社のメリット 《定款・総社員の同意で自由に決められます》 株式会社に比べて広く定款自治が認められています。株式会社では出資者の意思決定機関として必ず株主総会を行う必要があるほか、業務執行機関として取締役その他を設ける必要があるなど会社法において詳細に規定されています。合同会社ではこのような規定はないので、出資者の意思決定や業務執行は総社員の同意で行うことができます。 さらに、株主平等原則などもないことから定款で決めさえすれば利益の配当を出資比率ではなく別の基準での利益配当を行うこともできることになります。 また、法人も出資者たる社員になることができ、さらにこの法人が業務執行社員となることができます。この場合、その法人は職務執行者を選任して合同会社の業務にあたらせます。 《設立コスト、管理コストも》 設立における現実的な面を見ると、株式会社では必要な定款の認証や出資金の保管証明などは不要であり設立コストは合同会社のほうが有利です。 また株式会社では必要とされる取締役、監査役の任期経過による重任登記も合同会社の業務執行社員にはありませんので登記コストがかかりません。 《資金調達の道も広がります》 社債の発行は、今まで株式会社だけが発行できましたが新会社法においては合同会社などの持分会社も発行できるようになります。金融機関からの借入だけでなく社債発行という直接金融の道が開かれました。 《有限責任です》 社員の個性が重視される持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）の中でも合同会社は、出資社員の全員が有限責任社員であり、これは従来の人的会社の考えからすると大きなメリットといえます。 《その他》 また、有限責任事業組合（いわゆる日本版ＬＬＰ）とは、内部関係が組合的な規律となることは共通していますが、有限責任事業組合はあくまで組合であり会社ではありません。このため、法人であることのさまざまなメリットは合同会社だけが受けられることになります。 株式会社への組織変更も可能です。（組合からは不可） ■合同会社のデメリット 合同会社は、株式会社のように株式数で支配権が決まるわけではなく、定款で特に取り決めをしない場合には重要な経営決定などの業務執行は社員（出資者）の過半数をもって決定すると規定されています。ですので出資金額が少額であっても基本的には一人一票の権利があることになり出資者が複数いる場合には思うように業務執行ができない可能性があります。 これも業務執行社員を定款で定めることである程度解決しますが、株式会社と違う力学が働きますので定款の作りこみは慎重に行うことです。 また、出資者である社員が退社した場合には持ち分の払い戻しを受けることができるという会社法規定があることなども留意しておく必要があります。会社が発展したころに持ち分の払い戻しを請求されると会社存続にも影響が考えられるからです。
■合同会社の発展形 ビジネスは小さく生んで大きく育てるのが鉄則です。設立が簡単で意思決定のスピードが速い合同会社でまずスタートしその後、株式会社に組織変更することも可能です。 また、組織変更だけでなく株式会社との合併、会社分割といった組織再編成も可能となります。この場合、株式会社、合同会社のどちらでも存続会社となることもできるのです。 ■合資会社の受け皿にも 現在、合資会社を設立されている方は定款変更のみで合同会社に種類変更することができます。（新会社法では合資会社、合同会社とも株式会社への組織変更も可能です。） 合資会社のメリットを生かしてリスクの軽減を図りたい方は合同会社への変更も視野に入れてはいかがでしょうか。 ■ＬＬＰ（有限責任事業組合）との違い ＬＬＰ（有限責任事業組合）はあくまで、組合であり会社ではありません。法人格を持たず参加する組合員の集合体です。これに対して合同会社（ＬＬＣ）は会社であり、法人格を持ちます。会社自体が権利主体になり、税金も法人税が課されます。どちらが良いということは簡単には言えませんが、小さくても会社としてのメリットを享受したい場合には合同会社を選択すべきです。 ■スモールビジネスをはじめる方へ 会社形態を株式会社にこだわらなければ、合同会社はスモールビジネスにとって最良の選択だと思います。自分サイズの起業を合同会社で行い、軌道に乗って発展していく過程で株式会社への組織変更を行う。また、スモールビジネスのまま行くにしても、有限責任の合同会社で会社メリットを享受する。こういった現実的な考えが今後は主流になるのではないでしょうか。 個人事業でやるのも会社形態でやるのも、スモールビジネスならどちらも大して変わらないのではという意見もありますが、私はその差は大きいと思います。法律に則り会社を設立し、正しく運営されたカタチは信用になります。正しい決算を行い、決算書を作成する、正しい確定申告を行い法人税申告書を作成する。これにより、きちんと正しく作成された決算書、確定申告書が正当なビジネスを行っていることを表現します。多くの真っ当なビジネスにおいて信用は命です。少なくともビジネスに対する本気度は、まずは形の上で判断されますし、そこから生まれる経営者自身の自覚がビジネスの成長に結びつくのではないでしょうか。 小さい会社では自分で会社設立手続きをして決算や確定申告も見よう見まねで自分で行う方もいるそうですが、これはある意味では危険だと思います。信用力のない決算書、申告書は作成した当人がよくわからなくても見る人が見ればわかるものです。スモールビジネスであっても専門家と付き合うというのは信用力を補完することにつながります。 ■オフィスダックスは「合同会社」の経理を応援します。 今、会社の設立は非常に簡単にそしてリーズナブルになりました。 インターネットを検索すると非常に多くの会社設立代行事業者を見つけることができるはずです。しかし、会社設立登記の手続きをすることと「起業」とはイコールではありません。会社を設立しそこで行う事業活動をとおして起業の目的を実現していくのです。 会社を運営していくにあたり、税務署や雇用・労務問題、年金事務所など本業とは関係ない部分での煩わしさが発生することも事実です。私たちオフィスダックスは会社設立から始まる会社のバックオフィス業務をサポートする会社です。自らもスモールビジネスを実践しスモールビジネスをサポートすることを使命と考えています。 設立登記手続きは専門家に依頼する場合であれば誰に頼んでも結果が変わるものではありませんが、経理関連業務のサポートは付き合いが長くなることもあり、提供される業務の内容やお互いの相性を考慮してじっくり検討されることをお勧めします。 オフィスダックス会計事務所では合同会社の設立・運営に関する無料相談会を実施しています。 起業後の税金・経理などはこちらをご覧ください。 経理でお困りの方へ オフィスダックスへの問合せをお待ちしています。 下記までメールもしくはお電話ください。 メール：shop@office-dachs.com 電話 ：03-5643-6830（担当：奥野） |
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